17 Июл УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО ФОНДА В ЗАО

Сергей КОРОТАЕВ,

партнер ЗАО «АудитКонсульт»,

д.э.н., профессор

 

Общее собрание участников ЗАО принимает решение об увеличении уставного фонда общества и выпуске под указанное увеличение дополнительных акций, которые по закрытой подписке размещаются среди новых акционеров ЗАО.

В процессе проведения закрытой подписки заключен договор подписки на дополнительно выпускаемые акции с ЧУП.

Согласно договору ЧУП обязуется внести в уставный фонд ЗАО неденежный вклад для оплаты дополнительно эмитированных акций.

Во исполнение договора ЧУП вносит в качестве вклада в уставный фонд ЗАО объект основных средств (ОС).

По какой стоимости объект ОС должен передаваться ЗАО в качестве вклада в уставный фонд – остаточной, рыночной?

Если по рыночной, то как произвести оценку вносимого вклада?

Подлежит ли у ЧУП при внесении неденежного вклада в уставный фонд ЗАО перенесение сумм переоценок выбывающего объекта ОС со сч. 83 «Добавочный капитал» на сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»?

Каким образом отразить указанные операции в учете ЧУП и ЗАО?

 

При закрытой подписке акции дополнительного выпуска размещаются среди ограниченного круга лиц путем заключения договора между инвестором и эмитентом – акционерным обществом, в соответствии с которым инвестор обязуется внести вклад в уставный фонд эмитента – акционерного общества для оплаты акций, эмитированных этим обществом, а эмитент  – акционерное общество при условии признания эмиссии состоявшейся обязуется передать инвестору определенное количество акций после государственной регистрации выпуска акций (абз. 25 ч. 1 ст. 1 Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг»).

Порядок закрытого размещения дополнительного выпуска акций регламентируется главой 9 Инструкции об эмиссии ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31.08.2016 № 78 (далее – Инструкция № 78).

Процедура дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки, а также государственной регистрации такого дополнительного выпуска регламентируется п. 62 Инструкции № 78.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки, предусматривает передачу такого выпуска на централизованный учет в депозитарную систему (подп. 62.6 п. 62 Инструкции № 78).

Следует иметь в виду, что при внесении в уставный фонд неденежного вклада обязательно должна проводиться его оценка (ч. 4 ст. 29 Закона о хозобществах, абз. 4 ч. 1 п. 21 Положения об оценке стоимости объектов гражданских прав в Республике Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 13.10.2006 № 615; далее – Положение об оценке стоимости объектов).

Обязательная оценка может быть внутренней и (или) независимой, если в акте законодательства прямо не предусмотрено, что такая оценка должна быть только независимой (ч. 2 п. 21 Положения об оценке стоимости объектов).

В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится, что следует из части четвертой п. 7 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1.

Если проводится внутренняя оценка в порядке, установленном главой 3 Положения об оценке стоимости объектов, экспертиза достоверности этой оценки неденежного вклада обязательна.

Разница между стоимостью ОС, по которой они внесены в счет вклада в уставный фонд других организаций, и остаточной стоимостью данных ОС отражается по дебету (кредиту) сч. 06 «Долгосрочные финансовые вложения» и кредиту (дебету) сч. 91 «Прочие доходы и расходы» (ч. 1 п. 32 Инструкции № 26).

Таким образом, с учетом норм п. 32 Инструкции № 26 разница между оценочной стоимостью имущества, вносимого в качестве вклада в уставный фонд, и балансовой (остаточной) стоимостью этого имущества должна отражаться в учете организации, осуществляющей вклад, следующими записями:

 

Дебет сч. 06 «Долгосрочные финансовые вложения» – Кредит сч. 91 «Прочие доходы и расходы» субсчет 91-1 «Прочие доходы» – если разница положительная и

Дебет сч. 91 «Прочие доходы и расходы» субсчет 91-4 «Прочие расходы» – Кредит сч. 06 «Долгосрочные финансовые вложения» – если разница отрицательная.

 

Отдельно отметим, что в соответствии с налоговым законодательством положительная разница между оценочной стоимостью имущества, передаваемого плательщиком в качестве неденежного взноса (вклада) в уставный фонд организации, и балансовой стоимостью этого имущества учитывается при определении валовой прибыли плательщика, передающего это имущество (ч. 1 п. 7 ст. 167 НК).

Что касается отрицательной разницы между оценочной стоимостью имущества, передаваемого плательщиком в качестве неденежного взноса в уставный фонд организации, и балансовой стоимостью этого имущества, то она при определении валовой прибыли плательщика, передающего это имущество, не учитывается (ч. 2 п. 7 ст. 167 НК).

Таким образом, передача вклада в уставный фонд в неденежной форме, в частности в виде ОС, осуществляется по рыночной (справедливой) стоимости этих ОС, определяемой по результатам обязательной их оценки.

Такая оценка может быть как внутренней, требующей обязательной экспертизы достоверности проведенной оценки, так и независимой, не требующей такой экспертизы.

Что касается сумм переоценок ОС, которые передаются в качестве вклада в уставный фонд, то необходимо отметить следующее.

Согласно части четвертой п. 30 Инструкции № 26 сумма числящегося по выбывающим ОС добавочного фонда, образовавшегося в результате ранее проведенных переоценок данных ОС, отражается по дебету сч. 83 «Добавочный капитал» и кредиту сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». При этом под выбытием применительно к п. 30 Инструкции № 26 понимается выбытие объектов ОС только в том случае, если для этого используется сч. 91 «Прочие доходы и расходы».

В силу того что выбытие ОС, передаваемых в качестве вклада в уставный фонд других организаций, осуществляется с использованием сч. 06 «Долгосрочные финансовые вложения», «переброска» сумм добавочного фонда, образовавшихся в результате ранее проведенных переоценок выбывающих ОС, на сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», по мнению автора, производиться не должна.

У принимающей стороны (ЗАО) ОС, внесенные собственником имущества (ЧУП) в качестве вклада в уставный фонд, отражаются по дебету сч. 08 «Вложения в долгосрочные активы» и кредиту сч. 75 «Расчеты с учредителями» субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» (ч. 7 п. 58 Инструкции № 50, ч. 1 п. 11 Инструкции № 26).

Первоначальная стоимость ОС, полученных в качестве вклада в уставный фонд, определяется исходя из их оценочной стоимости, увеличенной на фактические затраты, связанные с их получением, доставкой, установкой, монтажом и приведением в состояние, пригодное для использования (ч. 4 п. 10, ч. 4 п. 11 Инструкции № 26).

Сформированная первоначальная стоимость ОС со сч. 08 «Вложения в долгосрочные активы» переносится в дебет сч. 01 «Основные средства» (ч. 5 п. 11 Инструкции № 26).

С учетом приведенных выше норм национального законодательства по бухгалтерскому учету отражение в учете ЧУП и ЗАО хозяйственных операций применительно к данной ситуации должно быть следующим.

№ п/п	Содержание хозяйственной операции	Д-т	К-т
Учет у ЧУП
1	Списание суммы амортизации по выбывающему объекту ОС	02	01
2	Передача объекта ОС в качестве вклада в уставный фонд ЗАО (по остаточной стоимости)	06-4	01
3	Отнесение разницы между оценочной стоимостью неденежного вклада в уставный фонд и стоимостью, по которой имущество, вносимое в качестве вклада, учитывалось в учете ЧУП (если такая разница имеет место)
3.1	положительная разница	06-4	91-1
3.2	отрицательная разница	91-4	06-4
Учет в ЗАО
1	Увеличение уставного фонда ЗАО в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО	75-1	80
2	Отражение полученного объекта ОС в качестве вклада в уставный фонд ЗАО по оценочной стоимости объекта	08	75-1
3	Принятие полученного объекта ОС на учет ЗАО в качестве ОС (введение объекта ОС в эксплуатацию)	01	08